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Comment faire évoluer votre SARL ?

Lorsqu’une entreprise se développe, ses besoins augmentent aussi. Tel peut être le cas d’une structure SARL (société à responsabilité limitée). Ce statut peut évoluer en SAS (société par actions simplifiée) ou en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) en fonction des besoins du dirigeant et de ceux de ses associés. Mais comment faire évoluer une SARL en SAS ? Voici comment procéder.

Qui décide de la transformation de la SARL ?

La transformation d’une SARL en SAS se traduit essentiellement par un remaniement du statut de l’entreprise. Cette décision incombe à l’Assemblée générale qui tiendra une session extraordinaire ou AGE. Lors de cette assemblée, les associés de la SARL devront voter à l’unanimité. Ils approuveront le passage du statut de SARL à celui de SAS et trouveront un accord sur la répartition des actions.

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Une fois les nouveaux statuts approuvés par la majorité des associés, ils peuvent passer à la rédaction. Les associés doivent également élire les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes (si les statuts imposent cela).

Les conditions requises pour faire évoluer une SARL en SAS

Il faut remplir certaines conditions afin de faire évoluer une SARL en SAS. Par exemple, la transformation doit générer la libération de la moitié des apports en numéraire de la SARL. Un commissaire à la transformation doit aussi rédiger plusieurs rapports au préalable. Ces rapports contiennent des éléments essentiels, comme le montant des capitaux propres. Ces derniers doivent être au moins égaux au montant du capital social.

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Note : le statut SAS n’impose aucun nombre minimal d’associés. Il n’est pas non plus nécessaire de définir un capital social minimum.

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Les étapes à suivre pour faire évoluer une SARL en SAS

Cette démarche relativement courante nécessite le respect de certaines étapes indispensables.

Nomination d’un commissaire à la transformation

La nomination d’un commissaire est une étape obligatoire pour transformer une SARL en SAS. Il s’occupera de deux rapports :

  • l’évaluation des actifs de l’entreprise,
  • la situation de l’entreprise.

Il est à noter que le dépôt de ces deux rapports est obligatoire. Il doit se faire au moins 8 jours avant l’AGE de la transformation.

Les associés décident à l’unanimité la nomination du commissaire à la transformation. S’ils ne trouvent pas un accord, la décision reviendra à la justice, plus précisément au Président du tribunal de commerce. Pour ce faire, le gérant ou un représentant légal de l’entreprise doit déposer une demande.

Si l’entreprise travaille avec un commissaire aux comptes, ce dernier peut prendre en charge les responsabilités du commissaire à la transformation. Il peut également nommer le commissaire à la transformation.

Les formalités à remplir

Le dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal et contenir les éléments suivants :

  • le formulaire M2 dûment rempli,
  • un exemplaire des nouveaux statuts certifiés conformes,
  • un exemplaire du procès-verbal de l’AGE annonçant la transformation,
  • un exemplaire du rapport du commissaire à la transformation ou aux comptes,
  • un justificatif de la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales,
  • une copie du récépissé indiquant le dépôt au greffe du rapport du commissaire à la transformation.

La transformation d’une SARL en SAS impose la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales (JAL). Cette étape doit intervenir dans le mois qui suit la signature du procès-verbal de l’AGE. La recette des impôts de l’entreprise doit afficher le procès-verbal de l’AGE. Il est également nécessaire de demander une inscription modificative auprès du RCS du lieu du siège social.

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