Les chiffres ne mentent pas : dans l’univers feutré de la finance, il suffit d’un mot mal placé pour brouiller les pistes. Entre GP et LP, la différence n’est pas qu’une question de sigle. C’est une ligne de fracture qui redistribue les cartes du pouvoir, du risque, et des profits.
Les statuts de General Partner et de Limited Partner, loin de n’être qu’une question d’intitulé, s’opposent sur toute la ligne. Le premier détient les clés du véhicule d’investissement : il engage les fonds, prend les décisions et assume la totalité des risques liés à la gestion. Son implication est totale, sans filet ni limitation dans le temps. De son côté, le Limited Partner reste à distance. Aucune implication dans la gestion quotidienne, une responsabilité strictement plafonnée à la somme investie, et une exposition au risque soigneusement encadrée. Ce partage des rôles se répercute jusqu’à la fiscalité : selon les accords, la manière dont les profits sont redistribués diffère sensiblement, tout comme le traitement fiscal réservé à chaque partie.
Selon la juridiction, les cadres légaux qui régissent ces deux statuts varient et modifient profondément la gouvernance des fonds. Le degré d’implication, l’accès à l’information, la nature des droits et des devoirs, tout dépend de ces subtilités réglementaires. À chaque pays ses règles, à chaque structure son équilibre de pouvoirs.
Plan de l'article
Gp et lp : deux piliers essentiels du private equity
Le private equity s’est imposé comme un passage obligé pour les investisseurs institutionnels, family offices ou fonds de pension en quête de rendement et de diversification. Deux protagonistes y règnent en maîtres : le general partner (GP) et le limited partner (LP).
Le GP agit en chef d’orchestre. Il pilote le fonds, prend toutes les décisions d’investissement et endosse la responsabilité totale, sans limite. À l’inverse, le LP injecte le capital, reste à l’écart de la gestion, et sait que sa mise initiale fixe la mesure de son exposition.
Dans la pratique, le fonds de private equity fonctionne comme un partenariat où le GP sélectionne, acquiert, accompagne puis revend des actifs. Cet expert joue sur plusieurs tableaux : il engage aussi son propre argent dans le fonds, aligne ses intérêts sur ceux des LP, et porte l’intégralité du risque opérationnel. Le reporting : transparent, régulier, fait partie de ses obligations. Les LP, eux, viennent chercher ici ce qu’ils ne trouvent pas sur les marchés cotés : accès à des entreprises non listées, diversification, et perspectives de rendement souvent supérieures.
Le private equity n’est pas monolithique. Il se décline en une myriade de segments, généralistes, thématiques, small/mid/large cap, ou encore venture capital. Cette variété offre aux LP la possibilité d’ajuster leur exposition selon leur appétit pour le risque et leurs ambitions stratégiques. Les relations GP-LP sont balisées par des contrats pointilleux, qui déterminent la gouvernance, les droits à l’information et la distribution des gains, notamment via le fameux carried interest et le hurdle rate.
Voici un aperçu synthétique des attributions de chaque partie :
- GP (General Partner) : gère le fonds, décide, assume une responsabilité sans plafond.
- LP (Limited Partner) : fournit le capital, reste passif, risque limité à son investissement.
Ce modèle dual, affiné au fil des décennies, structure le capital-investissement et façonne la dynamique des marchés privés. Il définit le champ d’action de chacun, du sourcing des deals jusqu’à la sortie des participations.
Quelles responsabilités distinguent vraiment un general partner d’un limited partner ?
Dans le private equity, tout commence par une répartition claire des risques et des rôles. Le GP porte la casquette du décisionnaire : il construit la stratégie, choisit les cibles, arbitre les entrées et les sorties. Son implication ne s’arrête pas là : il investit aussi ses propres fonds, ce qui garantit une convergence d’intérêts avec les LP.
Du côté des LP, le rôle est résolument passif. Ils délèguent la gestion au GP, se contentent d’attendre les retours sur investissement et n’interviennent jamais dans la gouvernance quotidienne. Leur risque ? Strictement borné à leur apport, aucune dette du fonds ne viendra les rattraper.
La rémunération marque une autre frontière. Le GP perçoit des frais de gestion annuels, un pourcentage de l’encours sous gestion, mais ce sont les profits générés qui font la différence. Le carried interest, souvent 20 % des bénéfices au-delà d’un certain seuil, le hurdle rate, récompense la performance. Pour le LP, l’attente est double : recevoir des distributions et obtenir un reporting rigoureux, garantissant une visibilité totale sur la gestion du fonds.
Pour résumer, voici les points clés qui séparent GP et LP :
- GP : décide, engage sa responsabilité sans limite, et est rémunéré selon la performance.
- LP : investit, limite son risque, attend transparence et distribution des profits.
Rôles, avantages et limites : ce que chaque acteur apporte au fonds
La gouvernance d’un fonds de private equity repose sur une répartition méthodique des tâches. Le GP élabore la stratégie, sélectionne les sociétés cibles et dirige la gestion active du portefeuille. Son expertise et sa connaissance fine des marchés sectoriels sont mises au service de la création de valeur. Sa rémunération s’articule autour de deux axes : les frais de gestion fixes, et le carried interest, exclusivement conditionné aux résultats obtenus au-delà du hurdle rate.
En face, le monde des LP réunit des profils variés : fonds de pension, banques, compagnies d’assurance, family offices. Ces investisseurs institutionnels fournissent la majeure partie du capital, tout en gardant une posture distante. Leur implication se limite à leur mise financière, sans aucune participation à la gestion quotidienne. Leur intérêt ? Diversifier, accéder à des actifs peu corrélés aux marchés publics et profiter de véhicules comme les fonds de fonds ou le secondaire pour ajuster la liquidité de leur portefeuille.
La relation entre GP et LP n’est pas sans contraintes. Le GP doit produire des reportings précis et réguliers, respecter les exigences de gouvernance et maintenir l’alignement d’intérêts. Pour les LP, la principale restriction reste la durée d’immobilisation des capitaux, même si le marché secondaire, dynamisé par les fonds de secondaire, offre aujourd’hui des solutions pour céder ou réallouer des positions en cours de vie du fonds. Chaque acteur trouve ainsi sa place dans une mécanique huilée, où complémentarité et spécialisation rythment la chaîne de valeur du capital-investissement.
Comprendre l’interaction gp-lp pour mieux appréhender la gestion des fonds
L’émergence du marché secondaire a profondément modifié la dynamique entre GP et LP. Il offre des alternatives de liquidité et de réorganisation, là où la rigidité prévalait autrefois. Désormais, deux types d’opérations structurent le dialogue : la transaction GP-led, initiée par le gérant pour prolonger la gestion d’actifs ou faire entrer de nouveaux investisseurs ; et la transaction LP-led, où un investisseur choisit de céder sa participation pour rééquilibrer son portefeuille ou libérer des ressources.
À chaque opération, la due diligence s’intensifie. Le GP doit convaincre de la solidité des actifs, rassurer sur la gestion et la stratégie. Les acteurs du marché secondaire, comme Bex Capital ou Stepstone, élèvent la barre, multipliant audits et analyses. De nouveaux venus, à l’image de ScaleX Invest ou Sapians, accompagnent LP et GP dans la sélection des gestionnaires et le suivi des performances.
Voici les principales formes que prennent ces transactions sur le marché secondaire :
- La transaction GP-led vise à prolonger la gestion ou lever de nouveaux fonds, notamment sur des portefeuilles arrivés à maturité.
- La transaction LP-led permet d’apporter de la liquidité, de réajuster l’exposition ou de gérer plus finement les risques.
Le private equity secondaire ouvre aujourd’hui la porte à une diversification inédite et à un meilleur contrôle du risque, tout en imposant une transparence accrue. Dans cette nouvelle donne, la vigilance s’impose et l’agilité devient la boussole pour qui veut tirer son épingle du jeu sur le segment du non coté.
